500 år ude i fremtiden er Jorden ved at dø pga. klimaændringer, og derfor sender man et rumskib afsted ud i rummet med en masse mennesker, der er frosset ned. Man håber på, at rumskibet kan nå frem til en beboelig planet, men noget går galt under turen, og pludselig vågner et af besætningsmedlemmerne Bower af sin hypersøvn. Skibets udstyr virker ikke, han lider af hukommelsessvigt. Det lykkes ham at vække officeren Payton – og kort tid efter går det op for dem, at skibet har fået nye beboere. Nu starter en kamp for overlevelse – både for dem, men også for menneskeheden!
